服务热线：400-7166-558回溯历史，2007年，新麦企业股份有限公司(以下简称“新麦企业”)于中国省柜买中心上柜。1994年，新麦企业在无锡设立工厂，成立了新麦机械(中国)股份有限公司(以下简称“新麦机械”)。发展多年，此番冲击创业板的新麦机械，身后的实控人认定或现疑云。
此番上市，新麦机械及其最终控股股东新麦企业无实控人，因此引起监管关注并遭问询。对此，新麦机械称，谢氏家族仅持有新麦企业23.55%的股份，最终控股股东新麦企业董事会现有9位董事，谢氏家族仅占2席。而实际上，新麦企业除了独董以外的6名董事中，3人系谢氏家族成员及其亲属，还有1人系新麦企业股东、任谢氏家族控制企业董事长的张育铨。而回到新麦机械董事会层面，其除了独董以外共3名董事，其中2名董事系谢氏家族成员。
除此之外，2022年，新麦机械的营收及净利均“开倒车”，且大客户遇亏损或门店数量减少之“窘境”。而报告期内，新麦机械及其子公司频因安全生产问题遭行政处罚。不仅如此，绿网公开信息显示，2023年四季度新麦机械多次被检测超标排放污染物。
注册制下，创业板进一步明确了优质创新创业企业的评价标准，企业的创新性和成长性“缺一不可”。此次于创业板上市的新麦机械，2022年营收增速及净利增速均“开倒车”。而这背后，新麦机械的客户遇亏损或门店数量减少之“窘境”。
据新麦机械签署于2023年12月22日的招股说明书(以下简称“签署于2023年12月22日的招股书”)，新麦机械的主要产品为商用烘焙设备，用于生产面包、蛋糕、披萨、中式糕点等各类烘焙食品，包括机器类商用烘焙设备、烤炉类商用烘焙设备、醒发类商用烘焙设备、其他商用烘焙设备。其中，机器类商用烘焙设备主要包括搅拌机、举缸机等产品。
商用烘焙设备的下游客户包括烘焙门店、超市卖场、便利店、酒店、西餐厅、快餐店、咖啡店等各类型餐饮零售场所，以及中央烘焙工厂、中央厨房、食品烹饪培训学校等非零售场所。
据新麦机械签署于2023年3月20日的招股说明书(以下简称“签署于2023年3月20日的招股书”及签署于2023年12月22日的招股书，2019-2022年及2023年1-6月，新麦机械商用烘焙设备的收入分别为7.41亿元、8.3亿元、7.26亿元、3.8亿元，占当期主营业务收入的比例分别为84.77%、84.91%、86.71%、85.68%、84.79%。
此外，2019-2022年及2023年1-6月，新麦机械的营业收入分别为8.8亿元、8.8亿元、7.4亿元、9.68亿元、8.56亿元、4.52亿元，净利润分别为1.27亿元、1亿元、1.41亿元、1.23亿元、0.84亿元。
可见，2020-2022年，新麦机械营业收入增速与净利润增速“过山车”，其中2022年增速告负。
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据签署于2023年12月22日的招股书，新麦机械本次拟在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市，其2022年的营业收入为8.56亿元，2020-2022年研发费用分别为2,611.55万元、2,646.14万元、2,698.02万元，累计研发投入为7,955.71万元。因此，新麦机械符合《深交所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022年修订)》第三条(二)规定的成长型创新创业企业标准。
据《深交所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022年修订)》，企业关于符合创业板定位的具体说明中的第三项“企业的成长性及其表征”，企业应当结合自身产品市场空间，报告期内企业收入、利润变动情况，企业成长性特征是否来源于其核心技术或产品，企业创新能力是否能够支撑成长性等，详细说明其成长性情况及是否可持续。
据首轮问询回复，2020-2022年及2023年1-6月，新麦机械向永辉超市股份有限公司(以下简称“永辉超市”)的销售金额分别为1,734.16万元、1,383.67万元、232.25万元、28.57万元。
根据《金证研》北方资本中心测算，2020-2022年及2023年1-6月，新麦机械向永辉超市的销售金额合计为3,378.65万元。
2024年1月30日，永辉超市发布2023年度业绩预亏公告，经永辉超市财务部门初步测算，2023年年度，其归属于上市公司股东的净利润-13.4亿元，与上年同期相比减亏14.2亿元。
无独有偶，2019-2022年，新麦机械的大客户WalmartInc(以下简称“沃尔玛”)，门店数量呈下降趋势。
据首轮问询回复，2020-2022年及2023年1-6月，沃尔玛分别为新麦机械第三大、第五大、第二大、第二大直接终端客户，新麦机械向沃尔玛的销售金额分别为1,384.47万元、1,353.81万元、2,420.79万元、2,264.17万元。
根据《金证研》北方资本中心测算，2020-2022年及2023年1-6月，新麦机械向沃尔玛的销售金额合计为7,423.24万元。
且报告期内，新麦机械外销收入以亚洲和美洲为主，二者合计占各期外销收入的85%以上。2021年以来，美洲销售额涨幅较为明显，主要为美国市场开发持续向好，超市和食品零售商客户PublixSuperMarkets,Inc.、沃尔玛、AlbertsonsCompanies,Inc.等采购额大幅提升。
根据《金证研》北方资本中心测算，截至2020-2023年各1月末，沃尔玛总计门店数量分别为11,501家、11,443家、10,593家、10,623家。
据签署于2023年12月22日的招股书，截至签署日2023年12月22日，SINMAGLIMITED(以下简称“新麦萨摩亚”)直接持有新麦机械96.38%股份，通过全资子公司锡麦企业管理(无锡)有限公司(以下简称“锡麦企业”)间接持有新麦机械0.01%股份，合计持有96.39%股份，系新麦机械直接控股股东。
2020-2022年及2023年1-6月，新麦企业间接持有新麦萨摩亚100%股份，系新麦机械的最终控股股东。
据签署于2023年3月20日的招股书及签署于2023年12月22日的招股书，2019-2022年及2023年1-6月，新麦企业分别为新麦机械第一大、第一大、第一大、第一大、第四大客户，新麦机械向新麦企业的销售额分别为8,024.69万元、5,417.5万元、10,333.36万元、3,952.48万元、1,566.59万元。
根据《金证研》北方资本中心测算，2019-2022年及2023年1-6月，新麦机械向新麦企业的销售金额合计为2.93亿元。
据新麦企业2020-2022年年报，2019-2022年，新麦企业的营业收入分别为9.81亿新台币、7.37亿新台币、11.23亿新台币、4.68亿新台币，年度净利分别为5.03亿新台币、3.41亿新台币、5.1亿新台币、3.37亿新台币。
也就是说，新麦机械本次拟在创业板上市，并称其符合创业板规定的成长型创新创业企业标准。而这背后，2022年，新麦机械的营收及净利润“双降”。且大客户永辉超市2022年亏损且门店数量减少。客户沃尔玛累计贡献超七千万元，也面临门店数量减少的窘境。而作为新麦机械的第一大客户，新麦企业系新麦机械的最终控股股东，而2022年，新麦企业的业绩增速告负。至此，新麦机械的成长性几何？
全面注册制下，拟上市公司主营业务可持续经营能力一直是监管层的关注重点。此番上市，新麦机械因无实际控制人遭问询。
据签署于2023年12月22日的招股书，截至签署日，新麦机械无实际控制人，其直接控股股东为新麦萨摩亚，间接控股股东为莱克有利有限公司。新麦企业间接持有新麦机械96.39%的股份，系新麦机械的最终股东。
据签署于2023年12月22日的招股书，新麦企业股权相对分散，截至2023年2月28日，谢氏家族仅持有新麦企业23.55%的股份。新麦企业董事会现有9位董事，谢氏家族仅占2席，不存在单一股东通过实际支配新麦企业股份表决权并能够决定新麦企业董事会半数以上成员选任，或足以对其股东会决议产生重大影响的情形，故新麦机械处于无实际控制人状态。
据首轮问询回复，面对上述情况，深交所要求新麦机械说明2020-2022年及2023年1-6月，新麦企业控制权是否发生变化，以及新麦企业及新麦机械认定无实际控制人的原因、合理性及依据充分性。
同时，深交所要求新麦机械说明目前谢氏家族间接持有新麦机械股份的比例，新麦机械员工持股平台无锡盛新管理顾问合伙企业(有限合伙)(以下简称“无锡盛新”)是否实际由谢氏家族控制，谢氏家族是否为新麦企业及新麦机械的实际控制人。
对此，新麦机械称新麦企业股权相对分散，不存在单一股东控制比例达到30%、单一股东能够控制新麦企业股东会、特定股东能够通过选任董事控制新麦企业董事会的情形。故新麦企业及新麦机械无实际控制人。
据签署于2023年12月22日的招股书，2020-2022年及2023年1-6月，新麦机械董事长谢顺和、总经理谢铭璟及其各自的家庭成员及其控制的实体是新麦企业的第一大股东。
其中，谢氏家族成员具体包括谢顺和、谢铭璟、谢陈丽敏、谢铭峯、谢铭效、谢铭璟的配偶陈千旸、谢铭璟的子女谢靓瑀和谢嘉萴、谢铭效的配偶俞小玲、谢铭效的子女谢欣昀和谢侑臻、谢铭峯的配偶许韶文。截至2023年2月，谢氏家族持有盛家投资股份有限公司(以下简称“盛家投资”)100%股权。
2.3吴曜宗夫妇合计对新麦企业持股6.47%，且持有100万股及以下的股东合计对新麦企业持股71.4%
据首轮问询回复，截至2023年4月21日，新麦企业前十大股东分别为盛家投资、谢顺和、谢铭璟、吴曜宗、任碧玉、谢铭峯、谢铭效、谢陈丽敏、吕国宏、点将家投资股份有限公司，持股比例分别为6.31%、4.4%、4.21%、3.56%、2.91%、2.68%、2.55%、1.99%、1.59%、1.33%。其中，吴曜宗、任碧玉系夫妻关系，合计持有新麦企业6.47%的股份。
截至2023年4月21日，新麦企业持有100万股及以下股东所持有新麦企业股份的比例为71.4%。
不难看出，截至2023年4月，谢氏家族、吴曜宗夫妇分别为新麦企业第一大、第二大股东，持股比例分别为23.55%、6.47%，且新麦企业71.4%股份系由持有100万股及以下的股东持有。
据签署于2023年12月22日的招股书，新麦企业第五届董事分别为谢顺和、吴曜宗、张瑞荣、谢铭璟、萧淑娟、张育铨、詹世弘、涂三迁、黄辉煌，任职时间为2022年5月31日至2025年5月30日。其中谢顺和担任新麦企业董事长，詹世弘、涂三迁、黄辉煌担任新麦企业的独立董事。
截至签署日2023年12月22。
